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株主総会で承認された利益相反取引の議事録記名者 [商業登記]

利益相反取引を承認した株主総会議事録に作成者として記名押印する者は、当該会社を代表する者、例えば、代表権のある取締役や清算人などが挙げられます。この者が押印する印は、登記所に届出をしている印(会社の実印)であり、登記の申請手続きでは、会社の印鑑証明書を添付する必要があります(令19条ⅠⅡ)。
なお、旧商法時代と異なり、株主総会議事録に、議事録作成者以外の出席取締役や監査役についての記名押印は不要で、印鑑証明書の提出も必要ありません。

会社と清算人の利益相反行為 [商業登記]

取締役会非設置会社の「株式会社」と「取締役」との利益相反に関する定めは,会社法356条に規定があり『株主総会で承認を受けなければならない』とされています。

「株式会社」と「清算人」との利益相反については,会社法482条4項で,同法356条を準用しており,上記と同じ取り扱いになります。

よって、所有権移転登記申請書には株主総会議事録を添付することになります(不動産登記令7条1項5号ハ)。

株式会社と有限会社の取締役の違い [商業登記]

「有限会社」では、「代表権のない取締役」もいる場合に限って、区別する意味で、代表権を持つ取締役に対して「代表取締役」という用語を使います。

株式会社の場合は、必ず代表取締役の登記がされますが、有限会社の場合は代表取締役の登記がされない場合があります。具体的には下記の場合です。

・取締役が一人しかいない場合
・取締役が複数いるが、全員に代表権がある場合


また、有限会社は、株式会社と違う点がいくつかあります。

•<株式会社>役員の任期がある
<有限会社>役員の任期は定めなくて良い

•<株式会社>取締役が1人でも、その人を代表取締役として登記する
<有限会社>取締役が1人なら、代表取締役の登記はしない


そのため、取締役が2人いて、1人だけが代表取締役だった時点では代表取締役の登記がされますが、仮に代表取締役ではない取締役が辞任した場合や、代表取締役ではない取締役も代表取締役に選任された場合は、特例有限会社を代表しない取締役がいなくなるため、代表取締役の登記が法律上できないので、【代表取締役の氏名の登記の抹消】を申請しなければなりません。



会社継続の登記 [商業登記]

株式会社の「継続の登記」
①定款で定めた存続期間の満了
②定款で定めた解散事由の発生
③株主総会決議による解散

以上の3つの事由により会社を解散した場合、たとえ解散登記を入れた後であっても、株主総会の特別決議によって、解散前の状態に戻すことができます。

また、みなし解散の登記の場合、みなし解散から3年以内であれば会社を継続することができます。



解散前の状態に戻ると言っても、役員が当然に復活するわけではなく、株主総会で取締役選任からやり直します。


株主総会の議案としては、

「第1号議案 会社継続の件」

「第2号議案 取締役の選任の件」

***********************

<会社継続の申請書>※取締役会設置会社


(登記の事由)

会社継続並びに取締役及び代表取締役の就任


(登記事項)
平成○○年○○月○○日 会社を継続
平成○○年○○月○○日 次のとおり就任

取締役 A

取締役 B

取締役 C

東京都○○○
代表取締役 A


登録免許税 金6万円(ソ:3万円、カ:3万円)
※資本金が1億以下の会社は金4万円


(添付書類)
株主総会議事録 1通
取締役の就任承諾書 3通
取締役会議事録 1通
代表取締役の就任承諾書 1通
印鑑証明書 ○通
委任状 1通

みなし解散 [商業登記]

平成26年度に、全国の法務局で、久しぶりに休眠会社・休眠一般法人の整理作業が一斉に行われました。解散の登記がされた株式会社は,解散後3年以内であれば,株主総会の特別決議により会社を継続すること(解散会社を解散前の状態に戻し,営業活動ができるようにすること)ができます。

休眠会社の対象は、
1.最後の登記から12年を経過している株式会社
2.最後の登記から5年を経過している一般社団法人又は一般財団法人

のことをいいます。

12年以内又は5年以内に登記事項証明書や印鑑証明書の交付を受けていたかどうかは関係がありません。

株式会社であれば最長10年(取締役の任期)毎に、一般法人であれば最長4年(監事の任期)毎には役員の重任の登記をしているはずですが、それをしていない会社・法人などは実体がないと法務局からみなされ、解散の登記をされてしまうということになります。もちろん、税金をきちんと納めているなどといったことはこれには関係ありません。

また、持分会社(合同会社、合名会社、合資会社)、有限会社には休眠会社のみなし解散の制度は適用されません。

代表理事が任期満了で交代する場合の議事録署名 [商業登記]

理事選任に係る定時社員総会(評議員会)議事録

定時社員総会(評議員会)終結の時に理事を退任し、代表理事を退任する場合、定時社員総会(評議員会)における代表理事は前代表理事になるので、同代表理事が会議に出席し、法人実印をもって議事録署名すれば、他の議事録署名人は認印で済みます。


代表理事選定(互選)理事会議事録

この場合は、次の二つに分けて考えることになります。

ア 前代表理事が理事に留まり、かつ会議に出席しているとき。
  前代表理事が法人実印で議事録署名すれば他の議事録署名人は認印で済みます。

イ それ以外のとき。
  所定の議事録署名人全員の個人実印、印鑑証明が必要です。


なお、いずれの場合も新任の代表理事については、その個人実印、印鑑証明が必要です。

また、代表理事選定をみなし決議で行う場合にその議事録に前代表理事が法人実印を押してないと、全理事の個人実印(印鑑証明)が必要になりますのでご注意ください。

会社の組織変更 [商業登記]

会社はその種類により組織を異にしますが、会社の人格を同一に保ちながら、ある会社から他の種類の会社へとその組織を変更することを組織変更といいます。

なお、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転等を総称して、組織再編行為と呼ぶことがあります。

会社の組織変更は、社員の責任に大きく影響するので、かつての商法は合名会社・合資会社間、株式会社・有限会社間に限定して組織変更を許してきましたが、平成17年の法改正により、新しい会社法のもとでは株式会社から持分会社への組織変更も、また持分会社から株式会社への組織変更もできるようになりました。

持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)では、原則として社員全員が同意すれば、株式会社に組織変更できます。

株式会社では総株主の同意があれば、持分会社への組織変更ができます。

なお持分会社である合名会社・合資会社・合同会社の間の会社の種類の変更は、社員の変動あるいは責任の変動として、組織変更ではなく定款変動の手続によって行われます。

会社の解散 [商業登記]

会社の法人格の消滅をきたす原因となる法律上の事実。

合併の場合には解散と同時に既存の会社の人格は消滅しますが、それ以外は解散原因が生ずると清算手続に入り、その手続の終了によって消滅します。

解散後は清算業務が中心となるので、会社は従前の営業を継続することができません。

そこで法は清算中はなお存続する会社の人格の存在範囲を限定し、清算目的の範囲内で前と同一の会社として存続すると定めました。

解散原因としては、存立時期の満了、定款所定自由の発生、会社の合併、社員の同意(総社員の同意、株主総会決議)、会社の破産手続き開始の決定、解散命令、解散判決などが各会社に共通です。

持分会社では社員が欠けた場合も入ります。

会社が解散したときは解散登記をしなければなりません。

合資会社の役員変更 [商業登記]

合資会社の役員は、1名以上の無限責任社員と1名以上の有限責任社員で構成されます。

無限責任社員は、会社の債権者に対して、出資額に関係なく無限に責任を負う社員の事をいいます。
仮に、債務を会社の財産からだけでは弁済できなかった場合、自分の財産を弁済に充てなければなりません。

社員を変更する場合、定款の変更をする必要があり、住所、氏名を登記をする必要があります。


社員(役員)が加入する場合
1.新たに加入をする場合
  新たに加入する場合は、総社員の同意により定款の変更をし、社員となります。

2.他の社員から持分を譲り受けて加入する場合
  他の社員から持分を譲り受けて加入する場合には、定款の変更手続きと社員と新しく社員になる人の契約が必要になります。

3.社員の死亡により、相続人が承継して入社する場合
 社員が死亡した場合に、定款に相続人が入社する規定があれば、相続人が社員として入社します。



社員(役員)が退社する場合
1.会社に6か月前に予告して退社する場合
2.やむを得ない事由により退社する場合
3.定款に定めた場合により退社する場合
4.総社員の同意により退社する場合
5.死亡により退社する場合

理事の変更登記 [商業登記]

理事の変更登記は2年に1回行う必要があります。

理事の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時社員総会が終結する時までです。

そのため、理事は2年に1回、定時社員総会で改選手続き(再任・新任・退任)が行われます。

ただし、定款で理事の任期が短縮されていれば、理事の任期はその短縮された任期になります。

<定款第○条>

「理事の任期は、選任後<1年>以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会が終結する時までとする」

このように定款で定めてある法人は、毎年の定時社員総会で理事の改選が行われることになります。

このような法人様の場合は、毎年の定時社員総会終結後に理事の変更(重任)登記手続きが必要です。
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