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相続人 [さ行]

明治憲法の下では、前近代的な家族制度思想が残って、長男一人が家督相続人になっていましたが、いまの民法では、嫡出子はすべて平等の立場で相続人となるのをはじめ、次のような順位で相続人となることが決められています。

第一順位 子と配偶者。
     養子は養親と実親の両方について相続人となることができます。
     嫡出でない子も相続人となれます。

     養子縁組届をしていない事実上の養子や連れ子は相続人となることはできません。
     また内縁の配偶者も相続人となることが認められていません。


第二順位 直系尊属(親・親の親)と配偶者。
     直系尊属は親等の近いものから相続人となるので、父母と祖父母があれば、父母だけ、
     母と祖父があれば、母だけが相続人となります。


第三順位 兄弟姉妹と配偶者。
     父母のどちらかが違う兄弟姉妹(半血兄弟姉妹)も相続人となるが相続分は半分となります。  
     兄弟姉妹が被相続人より先に死亡しているときには、兄弟姉妹の子(被相続人のおい・
     めい)が代わって相続人となります(代襲相続)。


なお、以上の場合、胎児も、一人前に相続人の仲間に加えられているから、相続財産の分割については注意が必要です。


以上の順序に従い、最優先の順位である相続人を推定相続人といいます。

執行役 [さ行]

委員会設置会社に設置され、その業務の執行等を行う機関です。
 
委員会設置会社には、1人または2人以上の執行役を置かなければなりません。

選任は取締役会の決議によります。

委員会設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従います。
 
執行役は、取締役を兼任することが認められています。

また任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです(定款で短縮可)。

執行役は、①取締役会決議によって委任を受けた会社の業務の執行の決定と、②会社の業務の執行を職務とします。
 
執行役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければなりません。(執行役が1人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする)。

代表執行役については、代表取締役に関する多くの規定が準用されています。

社債 [さ行]

一般には、会社が資金を調達するために公衆から募集する方法によって起こした借入負債に対する債権であって、これについて債券が発行されるもの(資金調達の方法としては、このほか借入金・募集株式発行の方法がある)。
 
会社法においては、本法の規定に基づいて会社が行う割当てにより発生する、会社を債務者とする金銭債権であって、募集社債に関する事項についての定めに従い償還されるものをいうと定められています。

なお平成17年改正前商法においては株式会社についてだけ社債についての特別の規定があり、狭い意味で社債とは株式会社の社債だけを指したが、会社法では持分会社についても社債を発行できる規定になっています。
 
社債は公衆から多額・長期の資金を調達する方法であり、社債権者である公衆の保護の必要性と、大量性・集団性を有するから、そのための特別の技術的処理が必要であることなどに法規整の特色があります。
 
社債の本質は、純粋の債権であります。したがって社債権者は会社の外部にある債権者であり、会社の構成員である株主とは全く異なります。

それゆえ社債権者は会社の経営に参加することができないし、議決権もなく、剰余金配当・残余財産の分配も受けることができませんが、

その代わりに利益の有無に関係なく一定額の利息の支払いを受け、また、償還期限が来れば、社債の償還を受けることができます。

更に会社が解散した場合には、株主よりも先に通常の債権者と同順位で会社財産から弁済を受けることができます。
 
このように社債と株式とは、その法律上の性質が全く異なりますが、経済上は企業の所有と経営の分離現象(株主は会社の経営に関心を持っていないから決議権をほとんど行使しない)や配当平均化の現象により、また法律上も議決権制限株式や新株予約付社債など株式と社債の中間的な形態のものが現われ、次第にその差異は少なくなっています。

準備金 [さ行]

会社において、純資産額が資本の額を超えている場合にこれを株主に配当しないで、会社資本の増加とかその他一定の目的のために会社に保留するするとき、その財産的数額をいいます。積立金ともいいます。
 
保留・積立てするといっても、現実に準備金として特定財産を会社に保管するというのではなく、準備金は、会社資本と同じく純然たる計算上の財産的数額であって、資本の額を超えて維持留保される金額を示し、資本とともに貸借対照表の負債の部に揚げられ、利益を算出するための控除項目となるにすぎません。

同様に、準備金の使用・取崩しということも,現実に特定財産を使用・支出することではなく、計算上における準備金の額を減少し、これによって、貸借対照表の資産の部に揚げられた損失を抹消することを意味するにすぎません。

社債権者の担保である会社財産の確保・保有という点では資本に準ずる性質を持ち、経済的には株式資本とともにに会社の自己資本を形成するから、附加資本ともいいます。

準備金には法律の規定によって積立を強制される法定準備金と、会社が自治的に定款または株主総会の決議によって積立てる任意準備金(任意積立金)とがあります。

会社法上の準備金は法定準備金を指します。

これらに対し、貸借対照表に表示されない秘密準備金と、形式上貸借対照表の負債の部に揚げられますが、財産の評価額の修正のためのいわゆる価額匡正項目の意味しか持たない不真正準備金(減価償却積立金とか貸倒準備金)は、広義の意味では準備金に含められますが、以上述べた真の準備金ではなく、現行法は詳細な評価規定を設けて秘密準備金を禁じており、また不真正準備金の処理も現在認められません。

会社法が積立てを命ずる準備金には、利益準備金と資本準備金とがあります。

会社の設立または株式の発行に際して株主となる者が会社に対して払込み・給付をした財産の額は、資本金として計上しないことができますが、その額は資本準備金として計上しなければなりません。

また剰余金の配当をする場合には、会社は、法務省令で定めるところにより、その剰余金の配当により減少する剰余金の額に10分の1を乗じて得た額を、準備金(資本準備金または利益準備金)として計上しなければなりません。

なお合併、呼吸分割、新設分割、株式交換または株式移転に際して資本金または準備金として計上すべき額については、法務省令で定めることとされています。

余剰金の資本均等組み入れ [さ行]

会社は、剰余金の額を減少して、資本金に組入れることができます。

この場合においては、株主総会の決議で、①減少する剰余金の額(②の日における剰余金の額を超えてはならない)と、②資本金の額の増加がその効力を生ずる日を定めなければなりません。

また会社は、剰余金の額を減少して、準備金に組入れることもできます。

この場合においても同様に、株主総会の決議で、①減少する剰余金の額を減少して、準備金に組み入れることもできます。

この場合においても同様に、株主総会の決議で、①減少する剰余金の額(②の日における剰余金の額を超えてはなりません)と、②剰余金の額の増加がその効力を生ずる日を定めなければなりません。

損益計算書 [さ行]

事業年度中に発生した収益と費用とを示して、その年度の会社の経営成績を明らかにする計算書をいいます。

損益計算書にも、貸借対照表と同様、鑑定式(貸方借方左右両欄を対照させる形式)と報告式(それぞれの項目を順に流して記載する形式)とがあります。

会社計算規則によれば、損益計算書は、売上高、売上原価、販売費・一般管理費,営業外収益、営業外費用、特別利益、特別損失に区別されます。

売上高から売上原価と販売費・一般管理費を減じて得た額を営業損益金額として表示し,営業損益金額に営業外収益を加え営業外費用を減じて得た額を経常損益金額として表示し、経常損益金額に特別利益を加え特別損失を減じて得た額を税引き前当期純損益金額として表示します。

なお、従来(旧商法施行規則)はこの後に前期未処分(または当期未処分損失)として表示することとされていましたが、現在では利益剰余金の変動に関しては株式資本等変動計算書に記載することになっているので、損益計算書には記載されません。
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資産の評価 [さ行]

従来商法は、資産評価の一般原価として、原価主義をとってきました。(平成17年改正前商法34条)。

近代企業会計では、損益計算を中心とする損益法の体系から、資産の評価について原価主義の立場とり、更に固定資産の減価償却、費用の期間配分のための繰越資産処理、逆に費用の繰上計算としての引当金、資本取引と損益取引との区別など具体的諸制度をもたらしました。

会社の計算が会社財産の現在高を示すための財産計算では不十分であり、投資者一般のためにもあるいは企業経営の重要な資料としても、損益の計算を正確になすことが必要です。

商法は昭和13年および25年改正を経て、昭和37年4月に損益法の諸制度を広く取り入れて、会社計算の規定を整備し、昭和38年3月「株式会社の貸借対照表および損益計算書,営業報告書および付属明細書に関する規則」が制定されました。

更に昭和49年商法改正で、損益法が取り入れられ、資産の評価については原則として原画主義をとることになりました。

これに対して、平成11年の商法改正によって、金銭債権等について時価評価が可能とされることとなりました。

なお、「暖簾(のれん)」については取得原価により資産の部に計上することが認められています
(合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲受け等により有償で取得した場合。ただし、取得後20年以内のその効果が及ぶ期間にわたり、取得価格から各事業年度ごとに定額法などの合理的な方法よって規則的に減価償却しなければなりません。会社計算規則5条2項、112条、企業会計原則参照)。

このような資産評価については、法務省令の定めるところによるものとされ、これに基づく会社計算規則でその詳細が規定されています。

準備金の減少 [さ行]

会社は、準備金の額を減少することができます。

この場合においては、株主総会の決議によって、次に揚げる事項を定めなければなりません。

①減少する準備金の額。この額は③の日における準備金の額を超えてはなりません。

②減少する準備金の額の全部または一部を資本金とするときは、その旨および資本金とする額。

③準備金の額の減少の効力が発生する日。


なお株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、その準備金の額の減少の効力が生ずる日以後の準備金の額がその日より前の準備金の額を下回らないような場合には、株主総会の決議でなく、取締役の決定(取締役会設置会社では取締役会の決議)によってその準備金の減少を行うことができます。

会社が資本金または準備金の額を減少する場合(減少する準備金の学の全部を資本金とする場合を除く)には、会社債権者は、会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができますが、定時株主総会において決議された準備金額のみの減少であって、その減少が定時株主総会の日(または取締役会が承認した日)における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えない場合には、この債権者保護手続はみとめられません。

資本欠損 [さ行]

資本欠損とは、会社の純資産額(資産総額から負債総額を差し引いた残額)が、資本金と準備金(資本準備金と利益準備金)との合計額よりも小である場合をいいます。

したがって、会社が任意積立金を設定している場合に、これを取り崩して塡補し得るような欠損である場合は、ここにいう資本欠損に当たりません。

旧法は利益配当の計算原則として、損失を塡補し準備金を控除した後でなければ利益の配当をなすことを得ないと定めていました(昭和37年改正前商法290条)。

この損失の塡補という場合の損失は資本の損失の意味ですが、これが純資産額が資本額より小である意味か、資本額と法定準備金との合計額より小である場合か問題であったが、一般には後者の意味に解されました。

その意味では資本の欠損と損失とは同義になります。

債務超過 [さ行]

財産計算において、消極財産総額が積極財産総額を超過するといいます。

法律上、債務超過という場合と、財産をもってその債務を完済することができないときと表現する場合とがあります。

債務超過の効果としては,

①持分会社社員の直接連帯責任の発生原因となります。

②債務超過の疑いがあると認められる場合、裁判所は債権者、清算人、監査役、株主の申立てにより、特別清算の開始を命じます。

③なお、会社更生法の更生手続開始の原因ともなります。(会社更生法17条)。 

④破損手続では、一般に支払不能が破産原告となりますが,存立中の合名会社、合資会社を除いて、法人の場合は、その物的基礎が重要であるから、債務超過も破産原告とされます。
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