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新設分割 [さ行]






A株式会社が、その営業の全部または一部を新設分解し、新たにB株式会社が設立される場合の経緯は以下の通りです。

①A会社の作成する分割計画書に、設立されるB会社の定款、B会社が分割に際して発行する株式に関する事項、B会社がA会社から承継する権利義務に関する事項等、一定の記載がなされます。

②一定の期間、分割計画書、A会社の最終貸借対照表,損益計算書、等がA会社の本店に備え置かれ、株主および会計債権者は右書類を謄写等することができます。

③分割計画書が、(⑧の場合を除き)A会社の株主総会の特別会議によって承認されます。

④A会社の③の決議に際し、新設分割に反対する株主には株式買収請求権が認められています。

⑤A会社は、その債権者に対し、分割に異議があれば、③の決議から決定の期間内にこれを述べるべき旨を官報をもって公告し、かつ判明している債権者には個別に催告します。

ただし、B会社がA会社に対して分割の際に発行する株式のすべてを割り当てる場合で、分割後もA会社にその債権の弁済を請求できる債権者については、右の手続は要しません。

また、右の個別の催告を受けなかった債権者に対するA会社の債務については、分割計画書の記載にかかわらず、B会社も、分割の日に有した財産の価額を限度として、弁済すべき責任があります。

⑥B会社がその本店の所在地で、設立の登記をなすことによって、新設分割の効力を生じます。
これによって、B会社は分割計画書の記載に従い分割をしたA会社の債権義務を承継します。

この権利義務の承継は、包括的に行われ、個別的な権利義務の承継に伴う手続を必要しません。

⑦分割に関する事項を記載した書類は分割の日から一定期間A・B両会社の本店に備え置かれ、それぞれの株主、会社債権者その他の利害関係人は右書類を閲覧・謄写等することができます。

⑧一定の場合には簡易な手続が認められており、A会社による承認を要しません。






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